Mia Wasikowska, Clemence Poesy i Rooney Mara były brane pod uwagę do roli Elizabeth.
Zdjęcia do filmu kręcono w Las Vegas (Nevada, USA), Beverly Hills, Burbank, Los Angeles, Santa Monica oraz na terenie Parku Narodowego Doliny Śmierci (Kalifornia, USA).
Scenariusz do filmu był bardzo ogólny, zaś wszystkie sceny były improwizowane.
Podczas kręcenia Terrence Malick używał techniki nazwanej przez niego "torpedowaniem", która polegała na niespodziewanym wejściu do sceny statystów, żeby nagrać reakcje głównych aktorów.
Podczas filmowania, Christian Bale myślał, że Teresa Palmer była striptizerką. Dopiero około tygodnia po pracy z nią, nagle zobaczył billboard z jej twarzą i zdał sobie sprawę, że jest aktorką.